自2023年“827新政”提出“嚴格要求上市公司募集資金應當投向主營業(yè)務，嚴限多元化投資”以來，上市公司募集資金使用規(guī)范即成監(jiān)管關注重點。一方面，因募集資金使用違規(guī)被罰的上市公司及其大股東、中介機構有所增多；另一方面，募集資金相關規(guī)范陸續(xù)出臺。

日前，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）并面向社會公開征求意見，標志著系統(tǒng)性募集資金新規(guī)范的到來。

21世紀經濟報道記者了解到，《規(guī)則》是在2012年首發(fā)、2022年修訂的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下簡稱《2號指引》）基礎上發(fā)展而來，在規(guī)范性文件內部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎規(guī)則層級。具體內容方面，此次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條。

記者調研發(fā)現(xiàn)，超募資金使用規(guī)范，是此番調整中市場各方最為關心之處。過去，超募資金與計劃內募資用途要求基本等同，可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款；按照《規(guī)則》，則只能用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷?！斑@一規(guī)定將使得擬IPO企業(yè)超募意愿下降，網下機構打新者投資規(guī)模收縮。”某券商投行人士分析道。

嚴查控股股東、實控人違規(guī)占用上市公司募集資金，也是此番《規(guī)則》新增內容的重點之一。對于已經占用的，要求上市公司披露相關事項發(fā)生的原因、對公司的影響及清償整改方案。

與此同時，此番《規(guī)則》還具有諸多調整，內容涉及募集資金延期使用規(guī)范、募集資金用途改變要求、募集資金安全性強化等。

圖片來源：IC photo

超募資金用途收縮

日前，證監(jiān)會發(fā)布《規(guī)則》，使得募集資金規(guī)范在規(guī)范性文件內部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎規(guī)則層級，影響力再升一級。

盡管《規(guī)則》是在2022年修訂版《2號指引》基礎上制定而成，但與多數(shù)政策修訂的細節(jié)性調整不同，《規(guī)則》具有諸多調整，全文共有規(guī)則23條，其中10條為新增。

21世紀經濟報道記者多方采訪了解到，超募資金用途調整，被諸多市場人士視為此番《規(guī)則》系列變化中影響最大之處。

某券商資深人士告訴記者，過去，超募資金使用范圍與計劃內募集資金基本相同，可以用于永久補充流動資金和歸還銀行借款。按照《規(guī)則》，此后超募資金使用范圍將被嚴格受限，原則上則只能用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。

不過，為了超募資金使用更為靈活，《規(guī)則》開了一個“小口子”，允許上市公司在同一批次的募投項目整體結項前，使用超募資金進行現(xiàn)金管理或者臨時補充流動資金。

“這意味著，如果沒有募投項目，將無法使用超募資金進行現(xiàn)金管理和臨時補充流動資金，相較于此前的永久補充流動資金和歸還銀行借款，這一用途頗為有限。換言之，按照最新規(guī)定，企業(yè)上市如果超募，超募資金如無項目可投資，將不得不進行回購注銷?！笔茉L人士告訴記者。

如此調整將會帶來哪些影響？根據某券商投行資深人士分析，一方面，這一要求有助于減少過度融資帶來的成本和風險。由于超募資金的使用受到更嚴格的限制，企業(yè)將不再像過去那樣傾向于盡可能多地募集資金，而是會根據項目的具體需要來確定發(fā)行規(guī)模。

另一方面，該規(guī)定可能增加IPO定價難度。由于新規(guī)限制了超募資金的靈活性，企業(yè)在IPO時可能面臨更大的定價挑戰(zhàn)。如果投資者擔心超募資金無法得到有效利用，他們可能會更加保守地估計公司價值，從而導致較低的發(fā)行價格或較少的認購量。

另一券商資深人士認為，該規(guī)定的本質在于限制超募，引導擬IPO企業(yè)理性融資，實際執(zhí)行中需要防范“盲目投資風險”。

“按照最新規(guī)定，企業(yè)如果找不到可以投資的項目，超募資金需要回購注銷。對于新上市的企業(yè)而言，其回購注銷意愿理論上并不高；企業(yè)可能會為了避免超募資金被注銷，投資于原本并無投資計劃的項目之中，如此可能導致盲目投資?！鄙鲜鋈藤Y深人士分析道。

嚴格募集資金變更用途、延期使用規(guī)范

隨意變更募集資金用途，募集資金一再延期使用，實控人、控股股東長期占用上市公司募集資金不歸還等，是當前上市公司募集資金使用中的常見問題。對此，《規(guī)則》均予以規(guī)范。

首先，列明改變募集資金用途的四類情形，包括取消或者終止原募集資金投資項目，實施新項目或者永久補充流動資金；改變募集資金投資項目實施主體；改變募集資金投資項目實施方式；證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的其他情形。同時，明確改變募集資金用途應當由董事會依法作出決議，保薦機構發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應當及時披露相關信息。

“實踐中，有上市公司未經既定程序即隨意改變募集資金用途，但不承認其行為本身屬于改變募集資金用途?！兑?guī)則》明確改變募集資金用途具體情形后，類似行為將無處遁形?！笔茉L人士表示。

其次，明確募集資金延期使用規(guī)范?！兑?guī)則》規(guī)定，募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成，上市公司擬延期繼續(xù)實施的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構應當對此發(fā)表明確意見。上市公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等信息。

在受訪人士看來，這一調整有助于確保公司能夠合理安排生產經營，并且避免資源浪費，同時也保護了投資者的知情權。

再者，強調控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。

在受訪券商人士看來，這項措施可以有效防止內部人員濫用職權挪用資金的情況發(fā)生，維護中小股東的利益。

另有受訪人士提到，對于控股股東、實控人等長期違規(guī)占用上市公司募集資金拒不歸還的，刑法允許判刑。但實踐中，實際因之被判刑的案例少之又少。

“相較于行政處罰，刑事處罰的威懾作用強得多，監(jiān)管在通過行政手段規(guī)范相關實控人等歸還上市公司資金的同時，可以激發(fā)地方政府動用司法力量解決問題的積極性。比如，對于長期占用上市公司資金不歸還的，適度延緩其所在地新IPO項目推進。”受訪人士分析道。