“這次重組政策放松力度很大，最近兩天咨詢的人很多，很多企業(yè)的重組進(jìn)程都要加速了?！苯?，滬上一名資深的并購重組業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說道。

9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”），隨后，滬深交易所根據(jù)意見內(nèi)容修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（簡稱《規(guī)則》）。

同花順數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”落地后三天時間里（9月24日至9月26日期間），已有64家企業(yè)首次披露了重組相關(guān)公告。9月26日，滬深交易所分別受理了青島港（601298.SH）、中鎢高新（000657.SZ）的并購重組申請，這也是“并購六條”發(fā)布后滬深首單獲受理的并購重組項(xiàng)目。

關(guān)于此次并購重組政策的討論還在市場蔓延，首當(dāng)其沖的便是簡易程序規(guī)則。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，截至9月26日收盤，合計(jì)有393家企業(yè)滿足“市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A”的要求，這些企業(yè)有望借助簡易程序規(guī)則，快速開展并購交易。

393家企業(yè)踏入門檻

“并購六條”指出，要建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

同時，用好“小額快速”等審核機(jī)制，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實(shí)施“綠色通道”，加快審核進(jìn)度，提升并購便利度。

根據(jù)《規(guī)則》,對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

證監(jiān)會還明確，適用簡易審核程序的重組交易將在5個工作日內(nèi)完成注冊。

“不需要問詢和上會，注冊時間也有明確預(yù)期，對于企業(yè)還是很有吸引力的?！比A南一家資深上市公司董秘對記者說道。

記者整理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，以9月26日晚收盤價計(jì)算，目前A股市場合計(jì)有1237家上市公司市值超過百億。而A股最新的年度信披考評結(jié)果為滬深交易所2023年10月發(fā)布的上市公司2022~2023年度信息披露評價結(jié)果，目前同時符合“百億市值”+“連續(xù)兩年（2021~2022、2022~2023）信披考核為A”要求的上市公司合計(jì)393家。

此外，還有111家企業(yè)，在前一年度沒有獲得A評級，但滿足“百億市值”+“最新一年度（2022~2023）信披考核為A”的條件，如中國電信（601728.SH）、恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）、立訊精密（002475.SZ）、金龍魚（300999.SZ）等。

據(jù)了解，最新一輪的年度信披考評結(jié)果將在今年10月揭曉，2022~2023年度信披考評結(jié)果為A的上市公司，若能在接下來的2023~2024年度信披考評中繼續(xù)保持A評級，那么符合要求的上市公司數(shù)量還有望進(jìn)一步增加。反之，若2021~2022、2022~2023連續(xù)評A，但2023~2024未能達(dá)到A級，相關(guān)公司也將被剔除。

僅以目前公開信息來看，前述暫滿足要求的393家企業(yè)，合計(jì)來自30個申萬一級行業(yè)，入圍公司數(shù)量最多的前十大行業(yè)分別是電力設(shè)備（34家）、醫(yī)藥生物（32家）、電子（25家）、國防軍工（24家）、機(jī)械設(shè)備（21家）、公用事業(yè)（21家）、非銀金融（21家）、汽車（20家）、交通運(yùn)輸（19家）、基礎(chǔ)化工（16家）。

從企業(yè)情況來看，滿足要求的企業(yè)大多數(shù)都是市場的“優(yōu)等生”，其中307家最近三年的信息披露考評都是A級。

預(yù)計(jì)案例不會大規(guī)模增加

值得一提的是，在重組簡易審核程序“綠色通道”出臺之前，A股市場已經(jīng)有了“小額快速重組”的通道，部分并購重組項(xiàng)目的審核效率大幅提升。

2018年10月，中國證監(jiān)會正式推出“小額快速”重組審核機(jī)制，隨著時間的推移及注冊制的推行，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對“小額快速”機(jī)制進(jìn)行了優(yōu)化和改革，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對“小額快速”機(jī)制的適用范圍和條件進(jìn)行了調(diào)整，以適應(yīng)不同板塊的特點(diǎn)和市場需求。

根據(jù)要求，申報(bào)小額快速重組的企業(yè)，需要滿足最近12個月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過5億元，或者最近12個月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過10億元等要求。

2018年10月，首單小額快速重組——拓爾思（300229.SZ）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)，審核環(huán)節(jié)僅用了13個交易日。2020年，當(dāng)升科技實(shí)施的重組項(xiàng)目，作為創(chuàng)業(yè)板注冊制以來首單小額快速重組，受理至獲得證監(jiān)會批復(fù)歷時35天。

而眼下，重組簡易審核程序取消了審核環(huán)節(jié)，并明確注冊時間，重組項(xiàng)目的審核效率還將提升一個臺階。但市場人士認(rèn)為，適用重組簡易審核程序的案例預(yù)計(jì)不會大規(guī)模增加。

“適用簡易程序的企業(yè)要滿足百億市值目標(biāo)，這些企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模一般也很大，有條件的大多會選擇現(xiàn)金收購或者分步收購資產(chǎn)等模式，避開行政許可。因?yàn)榧幢愠绦蛟俸唵?，?zhǔn)備申報(bào)材料等也會耗費(fèi)時間和人力成本。即便部分企業(yè)手上沒有足夠的現(xiàn)金，基于公司規(guī)模和上市公司地位，銀行也愿意給貸款，支持企業(yè)的收購行為。”一位資深投行人士對記者說道。

根據(jù)記者梳理，截至2024年中報(bào)（下同），目前滿足要求的393家企業(yè)中，有345家企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模超過百億元。剔除17家上市銀行，130家企業(yè)賬面的貨幣資金（不含可交易金融資產(chǎn)，下同）超過百億，占比達(dá)到35%，341家企業(yè)賬面的貨幣資金超過10億元，占比超過90%。

以近年來動作頻頻的華潤醫(yī)藥為例，并購重組是華潤醫(yī)療發(fā)展壯大的重要手段，旗下企業(yè)投資動作頻頻，但無論是華潤三九（000999.SZ）收購天士力（600535.SH）、昆藥集團(tuán)（600422.SH）、澳諾制藥、昆明圣火、眾益股份等，還是華潤醫(yī)藥收購江中藥業(yè)（600750.SH），以及華潤雙鶴（600062.SH）收購天東制藥、神舟生物等，均采用的是現(xiàn)金支付。

“A并A”難度或加大

值得一提的是，根據(jù)“并購六條”，上市公司之間吸收合并也被納入了重組簡易審核程序。

近年來，“A并A”保持活躍。今年以來，已經(jīng)有多單“A并A”案例。如1月份，邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）并購惠泰醫(yī)療（688617.SH）；7月份，廣東宏大（002683.SZ）并購雪峰科技（603227.SH）；8月份，華潤三九并購天士力；9月份，中國船舶（600150.SH）擬吸收合并中國重工（601989.SH）、國泰君安（601211.SH）擬換股吸收合并海通證券（600837.SH）等。

“并購六條”提出，鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

“我國是全球唯一擁有全部工業(yè)門類的國家，同時我們也看到，部分產(chǎn)業(yè)大而不強(qiáng)、多而不優(yōu)?！弊C監(jiān)會主席吳清表示，資本市場在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時，也將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度、提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，證監(jiān)會將通過大幅簡化審核程序等方式來給予支持。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司之間吸收合并使用重組簡易審核程序，將精簡審核流程，縮短審核注冊時間，同時還完善了吸收合并的鎖定期規(guī)則，即對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

不過，隨著市場行情持續(xù)回暖，有市場人士預(yù)計(jì)“A并A”難度或?qū)⒓哟蟆?/p>

“因?yàn)锳并A大多出現(xiàn)在行業(yè)低谷或者市場低谷，對于上市公司來說，’A并A’是不認(rèn)可殼價值的，業(yè)績不太好的上市公司，殼價值甚至超過了企業(yè)本身的價值。而一旦殼價值起來，上市公司之間的吸收合并就會變得更難，因?yàn)檎l也不愿意浪費(fèi)殼價值?！鼻笆鐾缎腥耸空f道。

近期，在市場加速回暖之際，部分小盤股與殼股也開始活躍，皇臺酒業(yè)（000995.SZ）、御銀股份（002177.SZ）等“知名”殼資源概念股股價大漲，其中皇臺酒業(yè)已連續(xù)兩個交易日漲停。