21世紀經(jīng)濟報道記者 楊坪 深圳報道

“科八條”發(fā)布四個月后，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準正式落地。

10月11日晚間，上海證券交易所發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準（試行）》（以下簡稱《指引》），明確了科創(chuàng)板上市公司再融資適用“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的范圍、具體認定標準等具體事項。

根據(jù)《指引》，被認定具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點的科創(chuàng)板公司，再融資時募集資金投向不再受“30%的補流比例”限制，超過30%的部分明確為“只可用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入”。

“對于輕資產(chǎn)公司意義很大，很多輕資產(chǎn)公司的研發(fā)投入需求比較大?！吨敢返陌l(fā)布，意味著公司可以將再融資大部分的募集資金用于研發(fā)，提高募集資金的使用效率?！比A南一家科創(chuàng)板上市公司董秘受訪表示。

187家企業(yè)有望受益

2018年11月9日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（簡稱《要求》），首次提出使用募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

但《要求》也提出，對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。這為后續(xù)輕資產(chǎn)科技企業(yè)突破30%補流限制開了“口子”。

眾所周知，科創(chuàng)板企業(yè)普遍具有研發(fā)驅(qū)動、技術密集的特征，技術研發(fā)投入大、周期長，且資金使用靈活度要求較高。

特別是部分以輕資產(chǎn)模式運營的科創(chuàng)板公司，如半導體芯片設計、生物醫(yī)藥、軟件等領域的企業(yè)，通常無需購置大額的生產(chǎn)類機器設備，而研發(fā)投入規(guī)模相對較大。當該類公司申請再融資時，研發(fā)投入往往會作為補充流動資金，這樣就會受到補流比例不能超過募資總額30%的約束。

今年6月，證監(jiān)會發(fā)布“科創(chuàng)板八條”，明確提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準，支持科創(chuàng)板上市公司再融資募集資金用于研發(fā)投入。

如今，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準正式落地。

《指引》明確，公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產(chǎn)特點。

同時，具有高研發(fā)投入特點的企業(yè)，要求公司最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比重不低于15%，或最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元，且最近一年研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%。

如果不考慮“其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)”，僅計算另外五項資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權賬面價值、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用）占總資產(chǎn)比重不高于20%的話，以2021年至2023年作為“最近三年”的期限，同時滿足“輕資產(chǎn)、重研發(fā)”要求的科創(chuàng)板公司合計有187家。

半導體領域中，中科藍訊、美芯晟、泰凌微、翱捷科技-U；軟件公司嘉和美康、司南導航、金山辦公、福昕軟件；生物醫(yī)藥企業(yè)益方生物-U、安旭生物、微電生理-U；人工智能領域格靈深瞳等均在其中。

其中最典型的如中科藍訊，其2023年披露的固定資產(chǎn)、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用分別為450.42萬元、466.46萬元、37.15萬元。由于年報披露中，在建工程和土地使用權資產(chǎn)顯示“不適用”，因此僅統(tǒng)計前三個項目金額，合計不到千萬元（954.03萬元），占總資產(chǎn)（48.01億元）的比例僅0.2%。

提高再融資透明度

值得一提的是，在此次“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”標準明確之前，市場也曾有超過30%補流的案例。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》（下稱《18號意見》），具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板上市公司，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例可超過募集資金總額的30%。目前已有5家科創(chuàng)板上市公司進行了探索。

較典型的是中微公司，其2020年度向特定對象發(fā)行A股股票項目中，計劃募資100億元用于三個項目，包括30.8億元用于“科技儲備資金”。另外兩個項目（“中微產(chǎn)業(yè)化基地建設項目”和 “中微臨港總部和研發(fā)中心項目”）中，還分別計劃投入7.57億元、0.32億元用于“鋪底流動資金”和“預備費用”，用于補充流動資金的比例明顯超過30%。

據(jù)此，中微公司解釋稱，系當前半導體設備對國外高端設備高度依賴的背景下，為突破“不對稱競爭”，公司肩負自主創(chuàng)新、國產(chǎn)替代加速的重擔以及具備突出的行業(yè)地位所致，公司具備“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”的特點。

其還指出，“科技儲備資金項目”系基于行業(yè)與公司自身特點設計，具有必要性和合理性，原因是“與傳統(tǒng)制造企業(yè)的補充流動資金項目不同，科技儲備資金項目服務于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，主要應用于公司新產(chǎn)品的協(xié)作開發(fā)和對外投資并購，具有明確的意向與用途?！?nbsp;

2021年7月，中微公司的再融資項目完成發(fā)行，不過公司實際募資規(guī)模僅82.07億元，低于原計劃的百億規(guī)模。

此外，創(chuàng)業(yè)板公司海王生物2020年度非公開發(fā)行股票中，預計用于補流和償還貸款的金額也超過30%，其原計劃非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過25億元，扣除發(fā)行費用后10億元用于償還銀行借款，剩余金額用于補充公司流動資金。該項目于2021年3月11日收到證監(jiān)會的批文，但由于資本市場環(huán)境變化、發(fā)行時機等原因，公司未能在批復的有效期內(nèi)實施本次非公開發(fā)行股票事宜，批文到期自動失效。

本次《指引》的發(fā)布，對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的認定標準進行了細化，指標更加明確和可量化，企業(yè)可直接評估論證自身是否滿足相關標準，進一步提高再融資的透明度和可預期性。

值得一提的是，根據(jù)《指引》，適用上述認定標準的科創(chuàng)板再融資，需要在募集說明書中詳細披露募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容和研發(fā)風險等相關信息，中介機構需要就公司是否符合《指引》相關規(guī)定出具專項核查報告。上交所也將在日常監(jiān)管中強化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監(jiān)管。

長江證券在研報中表示，建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準，預計將進一步放寬科創(chuàng)板上市公司股債融資門檻。

國信證券也指出，科創(chuàng)板輕資產(chǎn)、高研發(fā)認定標準，為優(yōu)化股債融資制度提出了可參考的標準。支持再融資募集資金用于研發(fā)投入，有望從實質(zhì)上降低“最近三個會計年度累計研發(fā)投入超過3億元”的門檻，降低硬科技企業(yè)收到新增分紅風險警示的幾率。